*ST凯瑞(002072)：问询函回复

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“凯瑞德”或“公司”）2020年1月1日收到贵所下发的《关于对凯瑞德控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第1号），公司立即就关注函中的问题进行了认真研究、核查，现对关注函所涉及的问题回复如下：

1、根据公告，捐赠标的主营业务是工业园区租赁收入，除土地使用权具有产权证书外，捐赠标的地上建筑物均未取得规划许可和产权证书。请你公司说明捐赠资产中存在权属瑕疵的房产账面价值及占比、截至目前权属证书办理进展、预计可办理完成时间，并说明未能办理权属证书对捐赠标的生产经营的影响。

回复：

公司本次受赠资产总值2.18亿元，其中存在权属瑕疵的房产账面价值1.02亿元，占总资产的比重为47.05%，未超过总资产的一半。具体情况如下：

龙智物业未办理产权证的房屋建筑物明细表

截至目前龙智物业正在积极推进产权办理，因产权办理涉及多个政府部门审批、需要准备申报审批资料较多，预计办理完成时间尚不确定，公司将积极督促、跟进、协调龙智物业房产产权办理工作，争取尽快获取有权部门审批、完成产权办理工作。虽上述房产尚未办理相关权证，但房产占地产权权证齐全、权属清晰，且承租方、山西龙智能源化工有限公司均表示捐赠的土地及地上建筑物归龙智物业所有，不存在权属争议；同时，该地上建筑物已达到可使用状态，承租方已租赁上述资产并投入正常使用中，暂未办理权属证书不会对本次捐赠标的生产经营产生影响。

2、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为捐赠标的出具了带强调事项段的无保留意见，强调事项段内容为“截止财务报告报出日龙智物业未取得代建综合体的发票、建设规划许可证、竣工决算资料、房屋产权证”。捐赠标的经审计总资产为2.18亿元，其中2.17亿元为投资性房地产。请会计师说明对投资性房地产科目执行的主要审计程序，说明强调意见段涉及事项对财务报表的影响是否具有广泛性，是否存在用带强调事项段的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形。

回复：

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）回复意见如下：

1、针对投资性房地产科目已经实施的主要审计程序及获取的审计证据

（1）获取并检查了《工业园区综合体代建协议》、《工业园区综合体代建协议补充协议》、《工业园区租赁合同》、《工业园区租赁合同补充协议》；

（2）获取并检查了北京中和谊资产评估有限公司出具的《临汾万鑫达焦化有限责任公司为山西龙智能源化工有限公司代建办公楼及附属建筑重置全价项目资产评估报告（中和谊评报字【2019】第11209号），就评估方法、评估假设等相关问题与评估师进行了沟通；

（3）获取并检查了《工业园区综合体代建工程结算协议书》；

（4）获取并检查了临汾万鑫达焦化有限责任公司与龙智物业关于代建综合体的《资产移交确认书》；

（5）获取龙智物业固定资产明细账，并复核其账务处理的恰当性；

（6）获取并检查了山西龙智能源化工有限公司土地出让合同，并对受让宗地范围内用于企业内部行政办公及生活服务设施的占地面积进行了测算；

（7）获取并检查了山西龙智能源化工有限公司与龙智物业签署的《土地使用权划转协议》；

（8）获取并检查了龙智物业土地使用权证及资产移交确认书；

（9）获取并检查了支付代建综合体款项及土地使用权款项的付款凭证，并结合银行流水的检查核查发生额的真实性；

（10）获取并检查了龙智物业关于将已出租的园区及建筑综合体在投资性房地产科目核算、采用公允价值进行后续计量的管理层办公会纪要；

（11）获取并检查了北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《山西龙智物业有限公司拟对纳入投资性房地产科目的房地产采用公允价值计量项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]08081号），就评估方法、评估假设等相关问题与评估师进行了沟通；

（12）获取龙智物业投资性房地产明细账，并复核其账务处理的恰当性；

（13）对投资性房地产执行了监盘程序；

（14）获取了临汾万鑫达焦化有限责任公司出具的《资产情况说明及承诺》，获取了山西龙智能源化工有限公司出具的《资产情况说明及承诺》；

（15）执行了现场访谈、函证临汾万鑫达焦化有限公司、山西龙智能源化工有限公司，对投资性房地产所涉及的代建事项以及租赁事项进行了确认；

（16）获取了龙智物业出具的《未办理相关许可证、产权资的说明》。

2、强调意见段涉及事项对财务报表的影响

龙智物业经审计的资产总额为 2.18 亿元，其中投资性房地产的金额为 2.17 亿元，投资性房地产科目对财务财务报表的影响是重大的。我们针对投资性房地产科目执行的审计程序及获取的审计证据如上 “一”所述，通过执行上述程序我们认为投资性房地产所涉及的交易和重要事项已经根据实际情况进行了账务处理并充分披露，未发现公司上述事项存在明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

3、出具带强调事项段的无保留意见的依据的充分恰当性

《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第二条“如果认为必要，注册会计师可以在审计报告中提供补充信息，以提醒使用者关注下列事项： （一）尽管已在财务报表中列报或披露，但对使用者理解财务报表至关重要的事项； （二）未在财务报表中列报或披露，但与使用者理解审计工作、注册会计师的责任或审计报告相关的事项。”

《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条“当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见：（一）根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”

通过执行上述程序我们认为投资性房地产所涉及的交易和重要事项已经根据实际情况进行了账务处理并充分披露，未发现公司上述事项存在明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形，我们依据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第二条之（一）款之规定出具了带强事项段的无保留意见的审计报告。不存在用带强调事项段的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形。

3、2019年11月29日，北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）对捐赠标的进行了评估并出具了评估报告：

（1）请你公司说明本次评估的原因和背景；

回复：

龙智物业聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对捐赠标的进行评估的原因及背景如下：

①龙智物业基于自身业务性质需求

根据龙智物业、山西龙智能源化工有限公司（以下简称“龙智能源”）以及临汾万鑫达焦化有限公司（以下简称“万鑫达”）签署的《工业园区租赁合同》（合同编号：WXDLZZL-01）、《工业园区租赁合同补充协议》（合同编号：WXDLZZL-02），龙智物业已将其自身持有的土地及地上建筑物出租给了万鑫达，根据《企业会计准则》中关于“投资性房地产”科目的相关定义：投

资性房地产是指为了赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产，范围主要包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。因此龙智物业出租给万鑫达的综合体系投资性房地产。根据《企业会计准则》关于投资性房地产后续计量的相关规定，投资性房地产可以采取两种计量模式，鉴于综合体已对外出租，有租金对价，为真实、准确的反映综合体的价值，经龙智物业管理层办公会决定，龙智物业采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。因龙智物业投资性房地产的后续计量模式为采用公允价值模式进行计量，根据《企业会计准则》等相关规定，为确定出租房地产的公允价值，龙智物业聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司对其投资性房地产进行了公允价值评估，并以评估机构的评估价值作为龙智物业投资性房地产的入账价值参考依据。

②与凯瑞德会计政策保持一致性

凯瑞德公司目前关于投资性房地产的会计政策为采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，龙智物业作为捐赠标被捐入凯瑞德，龙智物业的会计政策应与凯瑞德会计政策保持一致性。

（2）请评估机构说明本次仅采用了收益法一种评估方法的原因和合理性，并详细说明其采用的具体评估方法、评估过程及评估结果，并说明其选取的关键参数及合理性；

评估机构回复如下：

参照《以财务报告为目的的评估指南》和《投资性房地产评估指导意见》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则有关计量方法的规定，分析市场法、收益法和成本法三种评估基本方法及其他评估方法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法。

本次评估目的是对山西龙智物业有限公司拟转入投资性房地产科目核算的房地产评估基准日2019年10月31日的市场价值进行估算，为企业拟对投资性房地产采用公允价值计量经济行为提供价值参考，因此需要对评估范围内的投资性房地产于评估基准日的市场价值进行评估。

重置成本法是指现在购买相同或相类似资产所需支付现金或现金等价物的预计金额减去体现相关贬值因素的预计金额，贬值因素主要包括实体性贬值、功能性贬值以及经济性贬值。本次评估中，由于国内房地产市场的蓬勃发展，临汾市房地产的价格近年变动较大，对于商业物业和出租办公物业采用成本法已经不能真实反映资产的价值，而待估投资性房地产主要用于对外出租经营，因此评估中没有采用重置成本法。

市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的相同或类似资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。本次评估中，因纳入评估范围的各项出租资产类别较多，市场上与待估资产类型、用途完全相同的资产的交易信息较少，因不能收集到足够的市场交易案例和完善信息，因此未采用市场法。

收益法也叫收益现值法，是通过对投资性房地产未来尚可使用经济年限内的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。本次评估中，因为待估投资性房地产整体处于对外出租使用状态，待估投资性房地产未来年度的租金收益及相关维护支出成本能够合理收集，可以满足投资性房地产评估的相关资料和参数数据收集要求。而待估资产作为投资性房地产，未来企业主要以对外出租收取租金获得收益，采用收益法的评估方法能够较好体现资产的价值。

综合分析后，本次主要采用收益法对投资性房地产进行评估，采用收益法确定的资产价值包含了房屋的价值和依托土地的市场价值。

本次评估主要采用收益法确定待估投资性房地产的价值。收益法又称收益现值法，是通过合理预测估价对象的未来收益，然后利用报酬率或资本化率将未来收益合理折现来求取评估对象价值的评估方法。计算公式如下：

式中：

V——房地产市场价值；

Ai——第i年房地产年纯收益；

R——估值对象综合资本化率；

n——未来收益年期。

采用收益法得出的房地产评估价值包含了房产依托的土地使用权价值。

本次收益法的计算过程如下：

1）确定待估投资性泛地产的经济年限。根据龙智物业待估投资性房地产中房产的经济年限、土地到期日期核实相关房产、土地的尚可使用年限，根据资产最大效用原则，以待估投资性房地产中房产、土地孰短原则确定投资性房地产的尚可使用经济年限。

2）确定投资性资产租赁期内租金收入和租赁期满后的租金收入。根据投资性房地产现实经营状况，收集、整理有效的对外租赁合同，与对应的房产、土地建立匹配关系，对待估资产在合法有效租期内的租金收益按照现行合同合理确定，对于租赁合同期满后的租金收益采用区域合理租金进行评估。

3）估算投资性房地产年总运营成本。根据待估房地产所处区域相关税费标准及资产经营情况，合理估算待估房地产经营发生的营业税金及附加、管理费、维修费、房产税、土地使用税、保险费和印花税等成本。4）测算待估投资性房地产经营中需发生的资本性支出。按照土地到期年限与房产尚可使用年限孰短原则确定投资性房地产的尚可使用经济年限。本次评估中，因为评估范围内主要房产的尚可使用年限大于土地的尚可使用年限，因此按土地尚可使用年限确定投资性房地产的尚可使用经济年限。对于评估范围内依托房产使用的相关设备资产及附属构筑物资产，假设相关资产在达到使用年限后进行必要的资产更新重置，从而保证整个投资性房地产的正常出租经营。5）根据待估房地产的经济年限、租金纯收益、资本性支出、折现率等参数合理确定待估房地产的评估价值。根据以上评估工作，得出如下评估结论：截止评估基准日2019年10月31日，在持续使用和公开市场假设前提下，山西龙智物业有限公司拟纳入投资性房地产科目核算的对外出租房地产评估基准日的账面价值为15,306.01万元，经收益法评估，待估房地产评估基准日的市场价值为人民币21,710.00万元，评估增值6,404.00万元，增值率41.84%。评估中涉及的关键参数取值情况如下：

1）未来资产收益年限的确定

投资性房地产由房屋建筑物和附属土地共同组成，相关租金收益价值包含了租赁期内房屋和附属土地的共同价值，因为土地、房产拥有不同的经济年限，需要根据待估房地产中土地、房产具体情况合理确定投资性房地产的收益年限。

①土地经济年限

委估土地是山西龙智物业有限公司2017年10月通过出让方式获得，土地证证载面积为87,803.77平方米，土地用途为工业用地，终止日期为2067年10月19日，距评估基准日2019年10月31日约有48年的尚可使用年限。

②宗地范围内各类资产的经济年限

宗地内各类资产的经济年限主要参照资产结构和建造年月确定，详细内容如下表：

宗地内房产经济年限明细表

③合理确定投资性房地产经济年限

对于投资性房地产的经济年限，应根据房产的经济年限、土地到期日期核实相关房产、土地的尚可使用年限，根据资产最大效用原则，以待估房地产中房产、土地孰短原则确定委估房地产的尚可使用经济年限。本次评估中，通过对土地、房产年限分析可知，襄汾县邓庄镇南梁村工业园投资性房地产中主要房屋资产的可使用年限要长于待估宗地的尚可使用年限，根据房产、土地孰短原则确定投资性房地产的尚可使用经济年限按照土地使用权的尚可使用年限48年确定。对于评估范围内依托房产使用的相关设备资产及附属构筑物资产，假设相关资产在达到使用年限后进行必要的资产更新重置，从而保证待估房地产的正常出租经营。2）待估资产未来租金收益预测

①临汾万鑫达租用投资性房地产的租金收益

临汾万鑫达租用投资性房地产的租金收益为租赁合同内租金收益。

A、租约期内年租金的测算

租约期内年租金主要参照龙智能源与临汾万鑫达签订的《工业园区租赁合同》（合同编号：

WXDLZDJ-01）及龙智能源、临汾万鑫达及龙智物业三方经协商一致签订的《工业园区租赁合同补充协议》（合同编号：WXDLZZL-02）确定，临汾万鑫达同意在襄汾县邓庄镇南梁村工业园区的综合体代建完成后进行整体租赁，用于临汾万鑫达的经营办公场所使用。租赁条件如下

租赁期：租赁期为20年，自2018年4月1日至2038年3月31日，其中2018年4月1日至2019年9月30日为免租期。租金、租金递增方式：租金计算采用第一年固定租金，以后每年调整的方式，承租方应在每个季度结束前支付当季租金；第一年的租金按照12元/月/平方米，参照租赁的土地面积87803.77平方米计算，第一年工业园区租金总额为人民币1264.37万元。租赁期间，双方按照参考上一年度国家公布的CPI涨幅向上取整数调整租金，例如上一年度的CPI为2.3%，则下一年度的租金涨幅为3%。

通过查询国家统计局公布的我国自2000年-2019年近20年的CPI统计数据可知，我国近20年每年的居民消费价格指数CPI(上年=100)的平均增幅为2.2%，即近20年我国每年的通货膨胀率平均为2.2%。详细数据见下表：

我国2000年-2019年每年的居民消费价格指数CPI(上年=100)统计表

注：2019年的CPI参考国家统计局公布的2019年1-10月指数的平均值确定。

通过对以上表格数据取算术平均值，可知我国2000年-2019年每年的居民消费价格指数CPI(上年=100)平均为2.2%，参考《工业园区租赁合同》（合同编号：WXDLZDJ-01）约定未来年度调整值参考上一年度国家公布的CPI涨幅向上取整数调整租金。本次评估中，假设我国未来年度每年居民消费价格指数CPI(上年=100)保持与近20年CPI增幅相同的幅度，未来年度的租金调整增幅每年参考向上取整平均按3%增幅测算。评估中，考虑到龙智能源与临汾万鑫达签订的《工业园区租赁合同》（合同编号：

WXDLZDJ-01）及龙智能源、临汾万鑫达及龙智物业三方经协商一致签订的《工业园区租赁合同补充协议》（合同编号：WXDLZZL-02）都为合法有效合同，合同租约期内的租金收益按合同约定租金价格及租金增长方式计算。

B、合同期外租金的确定：根据《工业园区租赁合同》（合同编号：WXDLZDJ-01）中续租条件可知，在租赁期届满后，在同等条件下，临汾万鑫达享有优先承租权。根据租赁合同，临汾万鑫达预计将在租赁合同租赁期届满后继续租赁20年，届时双方应当另行签署书面合同，临汾万鑫达应在租赁期满前24个月向龙智物业书面提出续租申请；龙智物业在收到临汾万鑫达按前款发出的续租通知后，应同意该等延长，并应同临汾万鑫达在前述租赁期满前签订新的租赁合同，续租的租金标准依本租赁合同计算方式执行。根据该项续租条件，租赁合同中已经将待估房地产在租赁到期后20年的续租时间和租金租赁条款提前锁定，因此评估中合同期外租金的确定参照2038年3月租赁合同到期后约定的租金水平和租金增长方式估算。

评估中，评估人员现场也对待估房地产签订租赁合同中租金水平合理性进行了分析，通过测算可知，龙智物业通过购买土地使用权和让万鑫达代建方式共支付土地款项和代建工程款项合计约1.54亿元，即龙智物业的投入成本合计约1.54亿元，按照租赁合同第一年租金1264.37万元估算，龙智物业相当于按照投入成本的8.21%年利率收取了当年的资金利息（类似于融资

租赁方式的租金成本），以上资金成本与企业目前通过其他方式融资支付的资金成本或融资租赁成本基本相当，同时，未来年度租金水平在后续调整中考虑了出租房地产租金的自然增长及通货膨胀因素对租金价格的影响，租金水平具有合理性。

通过上述分析，参照市场调查情况及待估资产现实状况，考虑到大宗房地产租赁价格增幅相对较小的情况，未来年度租金调整参考历史年度CPI增长幅度取上值按照每年3%的增长幅度递增。

3）年总运营费用的估算

年总运营费用=管理费+年维修费+年保险费+营业税金及附加+房产税+土地使用税+印花税

管理费：根据委托人提供资料和现场了解，待估房地产未来年度的经营管理由承租方承担，与资产相关的经营管理支出和维修成本由承租方承担，但龙智物业为了出租房地产后续的租金收取和相关税费的支付会有专人进行管理和运营，因此管理费用为产权持有者因为资产管理发生的人员工资、办公费用等，通过测算，按企业实际租金收入的0.5%计取。

年维修费：根据委托人提供资料和现场了解，待估房地产未来年度的经营管理和维修维护由承租方负责，与待估房地产相关的维护维修成本由承租方承担，因为未来年度发生的维修成本按零计取。

年保险费：按固定资产重置成本的0.20%/年计取。因为待估房地产刚刚建设完成不久，市场价格变化不大，固定资产的重置成本参照评估基准日相应资产的账面原值确定。

税金及附加：主要参照产权持有者目前的税金比例计算。

增值税税率：现场了解得知，龙智物业为小规模纳税人（目前已变更为一般纳税人），租金收益适用增值税税率为5%；考虑到产权持有者后续租金收益已经满足一般纳税人条件，根

据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）相关规定，不动产租赁适用9%的增值税税率，本次评估中，公司未来年度预测中租金收益按照9%的增值税税率估算。

城市维护建设税：城市维护建设税以流转税为税基计算，税率5%。教育费附加：按《征收教育费附加的暂行规定》规定教育费附加以流转税为税基计算，税率3%。

地方教育附加费以流转税为税基计算，税率2%。房产税：根据《财政部 国家税务总局关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》（财税〔2016〕43号）相关政策，出租房产的房产税按不含税租金收入的12%缴纳。

土地使用税：根据襄汾县当地现行税收政策，土地使用税根据区域不同采用不同的征收数额，根据产权持有者提供资料，位于襄汾县邓庄镇南梁村工业用地在评估基准日适用的土地使用税为土地使用权应税面积乘以1.5元/平米征收。印花税：按租金收入的0.10%缴纳。4）房产未来资本性支出的评估本次评估中，投资性房地产截至评估基准日的尚可使用年限以投资性房地产宗地的尚可使用年限为基础确定，而宗地上各项房屋建（构）筑物的尚可使用年限则根据房产或构筑物的经济寿命、建造日期、已使用年限分别确定，然后依据土地的尚可使用年限与各类资产的尚可使用年限的差异情况分不同方式确定。

① 宗地上房屋的尚可使用年限大于土地的尚可使用年限情况

现场核查得知，待估房地产中已建设完成的房产为1栋四层办公楼、1栋二层餐厅、1栋三层车库及休息用房、1栋一层设备用房、1栋一层门卫房，以上房产都为框架结构，经济年限为50年，因为房产都建设完成时间不长，因此房产的尚可使用年限都大于土地的尚可使用年限，这种情况下，不需要对房产进行资本性支出，房产正常维护使用即可。

②宗地上部分配套设备、构筑物的尚可使用年限小于土地的尚可使用年限情况

现场核查得知，待估房地产中除已建设完成的房产外，还配套建设有篮球场、园区道路、人行道、广场砖、运动场、护城河（内壁瓷砖，两侧有玻璃幕墙防护）、草坪、围墙、旗杆、电动门、水景及零星工程、室外强弱电、管道沟槽等设备或构筑物。因以上配套设备、构筑物的经济年限小于宗地的尚可使用年限，该种情况下，考虑到依托土地尚有较长的尚可使用年限，为了合理利用土地资源，假设在待估资产达到经济使用年限的当年（宗地内各类资产的经济年限参考前述的宗地范围内各类资产的经济年限列表内容），参照评估基准日对应资产的重置成本更新重置后继续投入出租经营，建设期资产更新考虑了重置资产所需建造时间对相应年度的租金收益的影响（注：因草坪绿化需在厂区日常维护管理中考虑，评估基准日后不在考虑更新重置）。

5）出租房地产达到使用年期时可回收残值估算

资产可回收残值是指在待估房地产经营期结束时（达到土地终止年限），产权持有者通过对宗地内固定资产残余价值的可回收价值，其中土地使用权到期后不留残值，对于固定资产中部分资产到期后不再具有回收价值的资产残值按零估算。经计算投资性房地产经营期末2067年10月固定资产的残余价值为971.83万元。

6）折现率（还原利率）的评估

还原利率是将物业纯收益还原为评估基准日收益的折现率，其实质是一种资本投资的风险报酬率。一般来讲，风险报酬率的大小与投资风险的大小成正比，风险越大，收益率越高，风险越低，收益率也就越低。由此可见，收益法中所采用的还原利率应等同于取得待估房地产所产生的纯收益具有同等风险的资本的风险报酬率。本次评估中，待估房地产的还原利率采用累加法确定，折现率一般包含无风险报酬率、风险报酬率和通货膨胀率，无风险报酬率是指资产在一般条件下的获利水平；风险报酬率是指冒风险取得的报酬与资产的比率；通货膨胀率参照国家每年对外公布的居民消费价格指数CPI。即：

折现率=无风险利润率+风险利润率+通货膨胀率

无风险报酬率：系指无风险的资本收益率，我们选取评估基准日2019年10月31日国债市场上5年期以上到期国债收益率的算术平均值作为无风险报酬率。通过查询WIND资讯数据平台，截至2019年10月31日，国债市场5年期以上到期国债收益率的算术平均值为3.80%。

风险报酬率：主要根据待估资产的经营特点、收益水平，将投资该项目风险与其他项目投资的风险进行比较分析，并考虑同类房地产正常投资回报率，综合判断风险报酬率取值。本次评估中，因为待估房地产为工业用地，类似资产的收益水平相对较低，风险较小。评估中根据对区域内房地产市场的调查了解，确定待估资产的风险调整值为0.5%。

通货膨胀率：参照国家每年对外公布的居民消费价格指数CPI确定。通过查询国家统计局公布的我国自2000年-2019年近20年的CPI统计数据可知，我国近20年每年的居民消费价格指数CPI(上年=100)的平均增幅为2.2%，则通货膨胀率取近20年平均值的2.2%。

则：折现率=无风险利润率+风险利润率+通货膨胀率

=3.80%+0.5%+2.2%=6.50%

（3）捐赠标的主要收入来自于对临汾万鑫达焦化有限责任公司（以下简称“临汾万鑫达”）的租赁收入，临汾万鑫达的实际控制人李佳容与本次捐赠方之一龙智能源实际控制人李相阳为兄妹关系。请评估师说明在评估过程中是否对租赁价格的公允性进行有效评估，是否考虑到捐赠标的主要股东与租赁对象之间的近亲属关系对租赁价格公允性的影响，是否导致捐赠资产价格被不恰当高估；回复：

本次评估项目是对龙智物业拟纳入投资性房地产科目核算的房地产评估基准日2019年10月31日的市场价值进行估算，为山西龙智物业有限公司对投资性房地产采用公允价值计量的经济行为提供价值参考。

本次项目中，评估人员现场对襄汾县周边类似房地产出租情况进行了调查了解，因为待估投资性房地产建设相对规范、豪华，类似的房地产整体出租情况较少，临汾市、襄汾县工业用地的出租案例主要为部分库房、简易工业厂房的出租，相比待估房地产状况存在一定差距，因此通过可比案例的租金水平不能合理判断出租资产租金的合理性情况。

评估中，评估人员现场对待估房地产签订租赁合同中租金水平合理性进行了分析，通过测算可知，龙智物业通过购买土地使用权和让临汾万鑫达代建方式共支付土地款项和代建工程款项合计约1.54亿元，即龙智物业的投入成本合计约1.54亿元，按照租赁合同第一年租金1264.37万元估算，龙智物业相当于按照投入成本的8.21%年利率收取了当年的资金利息（类似于融资租赁方式的租金成本），以上资金成本与企业目前通过其他方式融资支付的资金成本或融资租赁成本基本相当，同时，未来年度租金水平在后续调整中考虑了出租房地产租金的自然增长及通货膨胀因素对租金价格的影响，租金水平具有合理性。

（4）根据评估假设，本次评估以待估资产建设项目符合当地市县建设规划且能够顺利办理资产权证为假设前提，请评估机构说明上述评估假设是否恰当；

回复：

本次评估中，评估人员对纳入评估范围内的各项资产权属情况进行了核实了解。通过核实，待估资产中除土地已获得不动产权证外，建设项目需办理的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及可办证房屋权证都权属资料委托人都没有提供。据委托人提供的《房产无房产证情况说明》，2017年12月，因临汾万鑫达焦化有限责任公司新建污水处理工程、150万吨焦化干熄焦项目、2*18MW余热发电项目等原因，该公司自有的土地使用已经完全饱和，因此临汾万鑫达通过与龙智能源沟通协商，租赁龙智能源在邻近区域面积合适、性质合法的工业园区用于经营。2017年12月，龙智能源与临汾万鑫达签订《工业园区综合体代建协议》（合同编号：

WXDLZDJ-01），约定由临汾万鑫达在龙智能源位于襄汾县邓庄镇南梁村的工业用地上代建符合临汾万鑫达所需的建筑综合体，待建筑综合体建造完成达到可使用状态后租赁给临汾万鑫达使用。因为项目代建资产规划单位和土地权利人不一致，相关建设项目的规划许可一直没有办理，龙智物业希望在土地权证、房产决算完成并统一到公司名下后再系统办理相关资产的规划许可和权证。评估中，龙智物业提供了相关资料证明资产属公司所有，产权无争议，相关资产后续可以办理相关权证，可以合规使用。在这种状况下，考虑到待估资产尚未办理建设项目的规划许可和权证，因此评估假设中以待估资产建设项目符合当地市县建设规划且能够顺利办理资产权证为假设前提。

4、临汾万鑫达的实际控制人李佳容作为捐赠方之一龙智能源实际控制人李相阳的近亲属，临汾万鑫达既受托对捐赠标的园区进行规划、设计和建造，又在园区完工后承租园区并与捐赠标的签署了长期租约：

（1）请说明临汾万鑫达的具体情况，包括但不限于主营业务、主要股东、实际控制人、最近一年又一期的主要财务数据、是否与上市公司存在关联关系等，并说明其受托规划、设计和建造园区相关业务涉及金额，相关交易定价是否公允，李佳容与李相阳之间是否存在利用本次交易进行利益输送的情形，是否存在虚增捐赠标的资产的情形；

回复：

临汾万鑫达主要从事生产、销售：焦炭、煤焦油、粗苯；煤气发电；销售：洗精煤等业务，其主要股东及实际控制人为李佳容，持有临汾万鑫达90.67%股权，临汾万鑫达一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

经问询临汾万鑫达及其主要股东李佳容，临汾万鑫达与上市公司不存在任何关联关系。

根据临汾万鑫达与龙智能源2017年12月21日签署的《工业园区综合体代建协议》相关条款，双方约定代建综合体总成本不得超过15000万元，最后双方确定临汾万鑫达受托规划、设计和建造园区相关业务涉及金额价格为1.33亿元，价格公允、合理，双方对此价格认可并进行了结算，经问询临汾万鑫达股东李佳容及李相阳，李佳容与李相阳表示彼此之间不存在利用本次交易进行利益输送的情形，亦不存在虚增捐赠标的资产的情形。

（2）请说明临汾万鑫达租赁捐赠标的园区的价格是否公允，租赁合同的各项条款，包括但不限于租赁期限、违约责任、免租期、租金调整方法等条款是否公平、合理；

回复：

临汾万鑫达租赁的是龙智物业整个占地87803.77平米的园区以及地上综合体，租赁园区地理位置毗邻临汾万鑫达厂区、便于办公及管理，上述整个园区及地上建筑物全年租金1264万元，折算平均每天每平米租金0.4元，同时龙智物业通过购买土地使用权和让万鑫达代建方式共支付土地款项和代建工程款项合计约1.54亿元，按照租赁合同第一年租金1264.37万元估算，龙智物业相当于按照投入成本的8.21%年利率收取了当年的资金利息（类似于融资租赁方式的租金成本），以上资金成本与企业目前通过其他方式融资支付的资金成本或融资租赁成本基本相当，同时，未来年度租金水平在后续调整中考虑了出租房地产租金的自然增长及通货膨胀因素对租金价格的影响，基于以上情况双方确定了第一年的租金价格为1264.37万元，租金租金价格合理、公允。

临汾万鑫达与龙智能源、龙智物业签署的租赁协议条款系双方根据《中华人民共和国合同法》签署，协议签署综合考虑了双方自身利益、业务需求、通货膨胀等多方面因素，相关条款均系双方协商谈判的结果，公平、合理。

针对租赁期限，经了解，临汾万鑫达、龙智物业双方约定的租赁期限系双方协商谈判的结果，临汾万鑫达租赁的该园区毗邻其目前的煤炭焦化厂区，便于其实施管理，且整体规划符合其业务需求，长期租赁系其自身业务发展需求，龙智物业园区整体投入成本1.54亿元，长期、稳定且保持与通胀同步的租金增长有利于保障自身利益，因此双方基于公开、平等、自愿原则协商确定20年的租赁期公平、合理。租赁协议中双方约定的违约条款如下：

第十二条 违约责任

12.1 甲、乙双方任何一方不履行本合同项下的任一义务，均构成违约，应承担违约责任，即应向对方赔偿其违约行为造成的一切直接的和可预见的损失。若双方均有过错的，按双方各自过错大小来承担违约责任。

12.2 任何一方违反本合同约定，另一方可以要求或采纳本合同和法律所允许的补救措施，包括但不限于实际履行和补偿经济损失。

12.3 任何一方在收到对方的具体说明违约情况的书面通知后，应在10日内对此确认或提出书面异议或补充说明。如果在10日内无正当理由不予以书面回答，则视为其接受书面通知所述内容。在此情形下，甲乙双方应对此问题进行协商，协商不成的，按本协议争议条款解决。违约方应承担因自己的违约行为而给守约方造成的经济损失。

12.4 如果因甲方非正当原因致使本合同无法履行，甲方应返回乙方已经交付的租金及乙方基于信赖而先期投入的各类费用。

12.5 如果因甲方非正当原因致使本合同无法履行，甲方应在合同不能履行之日起30天内向乙方赔偿损失。

12.6 如果因乙方非正当原因致使合同无法履行，乙方应在合同不能履行之日之日起30天内向甲方赔偿损失。乙方基于信赖而先期投入的各类费用甲方不予以补偿。

12.7 乙方逾期支付应支付租金，自逾期之日起每日按应交付租金的30%向甲方支付违约金，但违约金累计不超过12个月的租金。

12.8 甲方不按合同约定交付土地使用权给乙方，自逾期之日起每日向乙方支付违约金人民币30万元，但违约金累计不超过12个月的租金。

12.9 如果双方在履行本合同中产生纠纷无法协商一致解决的，则违约方应承担守约方为维护自己权益支出的包括但不限于差旅费、诉讼费、取证费、律师费等费用。

上述条款系双方协商谈判的结果，符合《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，公平、合理。

考虑到整个地上建筑物需要一定的建筑期，同时为控制建筑期限、避免工期太长等，经双方协议确定了一年半的免租期，符合商业逻辑及双方的共同利益，公平、合理。

因租赁期限较长，为避免后续年度因宏观经济的波动导致双方对租金存在争议，经双方协商一致同意以后年度租金增长参考上一年度国家公布的CPI涨幅向上取整数调整租金、符合《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，公平、合理。

（3）请说明临汾万鑫达先代建园区继而承租园区的原因和合理性，相关交易安排是否具有商业实质，是否与本次捐赠为一揽子交易。

回复：

根据双方签署的《工业园区代建协议》，临汾万鑫达先代建园区继而承租园区主要系因其新建污水处理工程、150万吨焦化干熄焦项目、2*18MW余热发电项目，现有厂区的土地使用已

经完全饱和。由于产区毗邻区域无法继续征地、租地扩大厂区，因此有意在现有产区最邻近区域长期租赁面积合适、性质合法的综合体进行租用，而龙智能源拥有一宗位于襄汾县邓庄镇南梁村的工业用地（以下简称：土地标的），土地标的毗邻临汾万鑫达厂区，面积为87803.77平方米，产权证号为晋(2018) 襄汾县不动产权第0000421号，符合临汾万鑫达整个业务经营管理需求，考虑综合体投入资金较大，龙智能源资金存在一定的压力，临汾万鑫达为能尽快实现自己的运营、管理需求，经双方协议后万鑫达同意先代建后再承租并于2017年12月21日双方签署了《工业园区代建协议》，临汾万鑫达先代建园区继而承租园区系综合考虑了双方的现况及实际需求、具有商业实质，临汾万鑫达与龙智能源约定的先代建后租赁系2017年就达成的协议，综合体系2018年就开始开工筹建，距离本次捐赠时间提前间隔2年之久，不存在与本次捐赠为一揽子交易的情形。

5、根据公告，捐赠方龙智能源和广世天商贸承诺在未来12个月增持你公司5%的股份：

（1）请说明龙智能源和广世天商贸与你公司、你公司的主要股东、董监高是否存在关联关系，是否存在未披露的交易安排；

回复：

经公司向龙智能源和广世天商贸发函问询，龙智能源和广世天商贸回函明确表示截止本次捐赠前与我公司、我公司主要股东、董监高不存在关联关系，亦不存在未披露的交易安排。

（2）龙智能源和广世天商贸拟增持你公司股份的目的，持有你公司股份后双方是否构成一致行动关系，龙智能源和广世天商贸未来是否谋求你公司控股股东地位；

回复：

经公司向龙智能源和广世天商贸发函问询，龙智能源和广世天商贸回函明确表示其本次增持计划完全是基于对公司未来的预期和判断，双方拟通过自身或其一致行动人增持公司股份，并在持有公司股份后将构成一致行动关系，截至本回复函披露日，龙智能源和广世天商贸暂无谋求公司控股股东地位的想法，如有确定的计划和安排将及时履行信息披露义务。截至本回复披露日，龙智能源实际控制人李相阳先生法律意义上的一致行动人其法律意义上的一致行动人林楚瑜女士（系李相阳先生儿子配偶的母亲，身份证号码：44062019********28）、萧漫婷女士（系李相阳先生儿子配偶，身份证号码：44200019********49）、萧漫妮女士（系李相阳先生儿子配偶的妹妹，身份证号码：44200019********2X）、萧漫琪女士（系李相阳先生儿子配偶的妹妹，身份证号码：44200019********47）于2020年1月2日累计买入公司股票7226800股，占公司总股本4.11%，详见公司2020年1月10日披露在巨潮资讯网上的《关于公司资产赠与方增持公司股票进展情况的公告》（公告编号：2020-L002），后续如资产赠与方有进一步的增持，公司将及时履行信息披露义务。

（3）你公司认定龙智能源和广世天商贸可能构成你公司关联方，请你公司对龙智能源和广世天商贸与你公司之间的关联关系进行进一步核查，明确是否存在关联关系，说明认定的依据和合理性，并请你公司的年审会计师发表明确意见。

回复：

截至本回复披露日，我公司通过控股子公司荆门德智物业管理有限公司（以下简称“德智物业”）与龙智能源、广世天商贸共同持有龙智物业股权。

2020年1月2日，龙智能源及广世天商贸已通过公司在巨潮资讯网披露拟在其合计赠与公司控股子公司德智物业98.9%股权完成过户后的12个月内由其自身或其一致行动人通过协议转让、大宗交易、集中竞价等符合法律的方式增持不低于公司总股本 5%的股票。

截至本回复披露日，龙智能源实际控制人李相阳先生法律意义上的一致行动人其法律意义上的一致行动人林楚瑜女士（系李相阳先生儿子配偶的母亲，身份证号码：

44062019********28）、萧漫婷女士（系李相阳先生儿子配偶，身份证号码：

44200019********49）、萧漫妮女士（系李相阳先生儿子配偶的妹妹，身份证号码：

44200019********2X）、萧漫琪女士（系李相阳先生儿子配偶的妹妹，身份证号码：

44200019********47）于2020年1月2日累计买入公司股票7226800股，占公司总股本4.11%，详见公司2020年1月10日披露在巨潮资讯网上的《关于公司资产赠与方增持公司股票进展情况的公告》（公告编号：2020-L002）。因此，龙智能源与广世天公司通过龙智能源实际控制人李相阳先生法律意义上的一致行动人间接持有公司股份7226800股，占公司总股本的4.11%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》“第十章 关联交易之第一节关联交易和关联法人”中“10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人” 、“10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人”、“10.1.6具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人”之规定：

10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人

（一） 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三） 由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一） 直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二） 上市公司董事、监事及高级管理人员；

（三） 本规则第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

10.1.6具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

（一） 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的；

（二） 过去十二个月内，曾经具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的。如若龙智能源及广世天商贸按照其增持计划在未来12个月内通过其自身或其一致行动人继续增持公司股份导致直接或间接与一致行动人合计持有公司股份超过5%（现龙智能源及广世天商贸通过龙智能源实际控制人李相阳先生法律意义上的一致行动人持有公司4.11%的股份），将构成公司的关联人。

2020年1月17日、1月22日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股东权益变动的提示性公告》、《详式权益变动报告书》、《关于股东权益变动的补充提示性公告》以及《上海海华永泰（北京）律师事务所关于公司详式权益变动报告书的法律意见书》，公告披露：因2020 年1 月 14 日，公司股东保成鼎盛国际贸易（北京）有限公司与宁波广世天商贸有限公司唯一股东毕经祥共同出资设立了临汾天亿乐企业管理合伙企业（有限合伙），根据《上市公司收购管理办法》，山西龙智能源化工有限公司、宁波广世天商贸有限公司、保成鼎盛国际贸易（北京）有限公司、李相阳、毕经祥、王健等相关各方（以下简称：权益变动主体）已构成一致行动关系且已成为公司表决权第一大股东。公司拟聘年审事务所亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）发表专项意见如下：

依据已取得的资料及已进行的核查程序，我们初步判断龙智能源和广世天商贸与公司之间存在关联关系。

6、你公司目前无法认定资产赠与方为关联方，并披露后续将根据《企业会计准则》相关规定把该股权资产赠与所形成的利得计入所有者权益（资本公积）科目或营业外收入科目。请你公司在明确捐赠方与你公司是否关联关系后，进一步明确你公司拟进行的会计处理，包括本次交易影响的具体会计科目、影响金额和确认期间，请你公司年审会计师发表明确意见。

回复：

（1）公司将根据《企业会计准则》相关规定把该股权资产赠与所形成的利得计入所有者权益（资本公积）科目，具体分析如下：

①根据《企业会计准则》相关规定，如企业接受非股东赠与资产，应该将接受赠与的资产所形成的利得计入营业外收入科目进行核算，如企业接受股东及关联方赠与资产，应该将接受赠与所形成的利得计入所有者权益（资本公积）科目，因资产赠与方龙智能源及广世天商贸公

司系公司控股子公司德智物业的股东，龙智能源及广世天商贸公司向德智物业捐赠龙智物业

98.9%股权系德智物业股东赠与。

②2020年1月2日，资产赠与方之一龙智能源的实际控制人李相阳先生已通过其法律意义上的一致行动人累计买入公司股份7226800股，占公司总股本的4.11%，2020年1月17日、1月22日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股东权益变动的提示性公告》、《详式权益变动报告书》、《关于股东权益变动的补充提示性公告》以及《上海海华永泰（北京）律师事务所关于公司详式权益变动报告书的法律意见书》，公告披露：因2020 年 1 月 14 日，公司股东保成鼎盛国际贸易（北京）有限公司与宁波广世天商贸有限公司唯一股东毕经祥共同出资设立了临汾天亿乐企业管理合伙企业（有限合伙），根据《上市公司收购管理办法》，山西龙智能源化工有限公司、宁波广世天商贸有限公司、保成鼎盛国际贸易（北京）有限公司、李相阳、毕经祥、王健等相关各方（以下简称：权益变动主体）已构成一致行动关系且已成为公司表决权第一大股东。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.5、10.1.6条，龙智能源及广世天系公司的股东及关联方，根据《企业会计准则》相关规定，如企业接受非股东赠与资产，应该将接受赠与的资产所形成的利得计入营业外收入科目进行核算，如企业接受股东及关联方赠与资产，应该将接受赠与所形成的利得计入所有者权益（资本公积）科目。综上，根据《企业会计准则》的相关规定，公司将把该股权资产赠与所形成的利得计入所有者权益（资本公积）科目。

公司拟聘年审事务所亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）发表专项意见如下：

依据已取得的资料及已进行的核查程序，我们初步判断公司子公司德智物业接受捐赠资产的账务处理符合《企业会计准则》的规定。

7、本次受赠涉及总资产为2.18亿元，超过你公司2018年经审计总资产的50%，根据《股票上市规则》第9.3条，你公司应将该交易提交股东大会审议。而你公司在未召开股东大会的情况下，于2019年12月27日即办理了捐赠资产的过户。请你公司结合企业会计准则和股东大会审议捐赠事项的情况，说明捐赠事项对相关会计科目影响的具体确认期间和将捐赠标的纳入你公司合并报表范围的具体时点，请你公司年审会计师发表明确意见。回复：

公司拟聘年审事务所亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）发表专项意见如下：

依据已取得的资料及已进行的核查程序，我们初步判断公司将接受捐增的企业纳入2019年度合并报表范围符合《企业会计准则》的规定。后续我们将在开展2019年年度审计工作中对该事项进一步审核及实施核查，并对上述初步判断进行相应的审计确认。

公司拟聘年审事务所亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于关注函回复的具体内容详见亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关注函的专项说明》。

特此回复。

凯瑞德控股股份有限公司

2020年3月10日

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